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安信策略陈果:“战投”新标准如何重塑定增市场格局

2020年03月26日 10:26
作者:陈果
来源: 陈果A股策略

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原标题:【安信策略】“战投”新标准如何重塑定增市场格局

摘要
3月20日,证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,针对上市公司非公开发行股票引入战略投资者,从战略投资者基本要求、决策程序、信息披露、中介机构履职要求、监管和处罚五大方面做出规定,同时明确了新老划断的安排,尚未向证监会提交再融资申请的上市公司,都适用该要求。

  投资要点

  3月20日,证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,针对上市公司非公开发行股票引入战略投资者,从战略投资者基本要求、决策程序、信息披露、中介机构履职要求、监管和处罚五大方面做出规定,同时明确了新老划断的安排,尚未向证监会提交再融资申请的上市公司,都适用该要求。

  新规发布后,定增市场已经重新活跃,提前锁价成为定增主流定价方式。而随着此次“战投”新标准的出台,可能再次改变定增市场格局。

  •   影响一:锁价套利受限,定增市场热度或有所下降。

  •   影响二:6月期询价定增将成新热点,发行分化套利难度上升。

  •   影响三:更好保护中小股东利益,战投真正帮助公司实现协同效应

  ■风险提示:

  1、疫情超预期;2、再融资和减持等规则出现新的变化。

  正文

  写在前面的话:2月14日再融资新规正式落地,带动定增市场迅速活跃。我们此前已经有两篇专题对新规进行解读并跟踪观察了定增市场对新特点。3月20日,证监会发布《发行监管问答》,明确了“战略投资者”的认定标准,这将对定增市场带来怎样的影响?

  1。 证监会明确“战投”认定标准,压缩定价套利空间

  2月14日再融资新规出台后,定增市场迅速活跃,值得注意的一个现象是,多家上市公司将董监高、公募员工持股计划等作为战略投资者纳入定增发行对象范畴。再融资新规规定,上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于董事会拟引入的境内外战略投资者的,定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让且不受减持新规限制。由此,通过战投参与定价定增成为众多定增投资者眼中的“香饽饽”。那么战略投资者的认定标准是什么?上市公司的董监高、财务投资者是否可以成为战投?

  3月20日,证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,针对上市公司非公开发行股票引入战略投资者,从战略投资者基本要求、决策程序、信息披露、中介机构履职要求、监管和处罚五大方面做出规定,同时明确了新老划断的安排,尚未向证监会提交再融资申请的上市公司,都适用该要求。《监管要求》明确了战略投资者的界定标准,战略投资者需要满足“4个基础条件+两列情形之一”:

  •   具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益;

  •   愿意长期持有上市公司较大比例股份;

  •   愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;

  •   具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;

  •   能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力,或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

  战略投资者认定标准趋于严格。监管问答明确了战略投资者的认定标准,其中具有重要战略资源和委派董事等要求为成为战略投资者设置了较高的门槛:

  •   要求战投具有同行或相关行业重要的战略性资源,该规定有利于上市公司引入真正的战略投资者实现协同效应。但这样的战略性资源是许多参与定增的公募、私募和保险机构所不具备的,这意味着大量公募/私募/保险将无法以战略投资者身份参与定增;

  •   要求战投愿意长期持有上市公司较大比例股份,我们认为“长期”、“较大比例股份”指的是持有5%以上的股份18个月以上,与再融资新规相适应;

  •   要求战投“委派董事实际参与公司治理”。该规定有一定的实施难度,根据公司法规定,上市公司董事会需要设置1/3以上独董,同时考虑大股东的控股权要求,留给战投的董事会席位将十分有限,这将大幅限制参与定价定增的战投的数量。我们认为能够参与定增的战略投资者通常不会超过6家;

  •   要求具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。该规定意味着一些公开承诺的未履行或者未如期履行的投资者,或是三年内违反证券业法律法规被证监会行政处罚过的将不具备成为战略投资者的资格;

  •   要求战投能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源或市场、渠道、品牌等资源,能够提升上市公司的盈利能力或销售业绩。这是对战略性资源要求的进一步明确。

  同时,为了保护中小投资者利益,《发行监管问答》还明确了上市公司引入战略投资者的决策程序和信息披露要求。

  决策程序:上市公司拟引入战略投资者的,应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定,履行相应的决策程序。

  1。上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略